石峴紙業(yè)重組收購景山創(chuàng)新變身物聯(lián)網(wǎng)公司 巧避借殼上市

　　在2015年的最后一天，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案，向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、控股股東盛鑫元通、寶潤通元、天合時(shí)代發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，共作價(jià)17.1億元購買北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。其中擬以不低于7.87元/股向永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、盛鑫元通、寶潤通元、天合時(shí)代定向發(fā)行股份1.086億股，同時(shí)向包括盛鑫元通在內(nèi)的不超過10名特定投資者以不低于9.62元/股發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過8.55億元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后用于支付該次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。本次收購后盛鑫元通仍為公司實(shí)際控制人，持股20.47%，廣興順業(yè)為二股東持股7.43%。

　　景山創(chuàng)新主要從事物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端及移動(dòng)通信終端解決方案的提供及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)及銷售。2015年前9月實(shí)現(xiàn)營收3.18億元，凈利潤5041.76萬元;2014年實(shí)現(xiàn)營收1.59億元，凈利潤2053.98萬元;2013年實(shí)現(xiàn)營收6803.92萬元，業(yè)績(jī)虧損435.89萬元。重組完成后公司主業(yè)將由紙漿等變成一家以物聯(lián)網(wǎng)為主營業(yè)務(wù)的公司。根據(jù)交易對(duì)方承諾，景山創(chuàng)新2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東所有的凈利潤不低于1.55億元、1.88億、2.2億元。完成后公司的業(yè)績(jī)也將將大為改觀。

　　值得注意的是標(biāo)的公司2013、2014年的業(yè)績(jī)并不理想，如果觸及到借殼上市將很難過關(guān)，公司在這次重組中很巧妙地規(guī)避開借殼，僅變成一次重大資產(chǎn)重組。《重組管理辦法》第十三條規(guī)定：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的。根據(jù)上述規(guī)定，借殼上市系指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的交易行為。

　　在2015 年 11 月 28 日，上市公司先完成實(shí)際控制人的變更，根據(jù)《石峴紙業(yè)關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)及公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告》等公告，上市公司原控股股東金誠實(shí)業(yè)在 2015 年 11 月 27 日分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以市值近五折合計(jì)8億多元對(duì)價(jià)將其持有的上市公司股份101,736,904股即19.06%的股份轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通;將其持有的上市公司股份 30,000,000 股即 5.62%的股份轉(zhuǎn)讓給王藝莼。 2015 年 12 月 11 日上述股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記。盛鑫元通持有 上市公司股份 101,736,904 股，占本公司總股本的 19.06%，成為公司新的第一大股東，上市公司控股東由金誠實(shí)業(yè)變更為盛鑫元通。根據(jù)盛鑫元通股東朱勝英、孔 汀筠、李東鋒三人于 2015 年 11 月 16 日簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，三人為一致行動(dòng)人，為上市公司實(shí)際控制人。

　　經(jīng)過實(shí)際控制人變更后，本次重大資產(chǎn)重組保證了向收購人盛鑫元通收購的資產(chǎn)不超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2014 年度)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的 100% 。2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通與永豐興業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取得景山創(chuàng)新 13.89%的股權(quán)。 本次交易中上市公司擬收購盛鑫元通持有的景山創(chuàng)新 13.89%股權(quán)。截至 2014 年 12 月 31 日，石峴紙業(yè)的資產(chǎn)總額為 42,986.63 萬元。 標(biāo)的公司景山創(chuàng)新 2015 年 9 月 30 日資產(chǎn)總額為 39,455.02 萬元，盛鑫元通所持景山創(chuàng)新 13.89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額為 5,480.30 萬元，成交金額為 23,751.90 萬元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條第一款的規(guī)定“購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)”，即景山創(chuàng)新13.89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額為 23,751.90 萬元。 本次重大資產(chǎn)重組向收購人盛鑫元通收購的資產(chǎn)總額占上市公司 2014 年末資產(chǎn)總額(42,986.63 萬元)的比例為 55.25%，不超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2014 年)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告期末資產(chǎn)總額的 100%。 本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。 通過先變更實(shí)際控制人，實(shí)際控制人購買部分標(biāo)的資產(chǎn)，再收購標(biāo)的資產(chǎn)三部曲成功地避開借殼上市。