前定增對象不甘出局起訴上市公司青山紙業(yè)稱其認購資格不合規(guī)

業(yè)內(nèi)人士表示，近期定增對象因為各種原因出局比較常見，但最終與上市公司陷入訴訟的并不多

前定增對象不甘心出局，將與上市公司對簿公堂。

青山紙業(yè)12月12日發(fā)布公告稱，近日，公司收到福州市鼓樓區(qū)人民法院《應(yīng)訴通知書》、《民事訴訟舉證通知書》及《民事起訴狀》等文件，華夏興邦、華夏綠色因合同糾紛分別在福州市鼓樓區(qū)人民法院向公司提起訴訟，法院已予受理。上述案件定于2015年12月29日開庭。

對此，青山紙業(yè)表示，在定增期間，華夏興邦、華夏綠色的普通合伙人、有限合伙人均發(fā)生了多次變化，認購資格不適格。

實際上，自今年10月底監(jiān)管部門出臺定增新規(guī)后，上市公司調(diào)整或修改定增方案的案例并不在少數(shù)。

業(yè)內(nèi)人士表示，定增對象與上市公司鬧翻的并不多。可能是因為青山紙業(yè)此次定增價與市價存在較大價差，對定增對象來說比較有吸引力。

認購資格不適格

今年2月份，青山紙業(yè)發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司擬以不超過2.95元/股的價格，向9名特定投資者定向發(fā)行不超過10.9億股，募集不超過32億元資金。其中，華夏基金持股的華夏興邦和華夏綠色將在此次定增中認購不低的份額，兩者認購的金額分別達9億元和2億元，比例為28.13%和6.25%。

同時，公司還于今年11月份與華夏興邦、華夏綠色分別簽署了《補充協(xié)議》，主要就《認購協(xié)議》中約定的認購總金額作出調(diào)整。

但是，隨后的公告稱，由于華夏興邦、華夏綠色作為非公開發(fā)行認購對象的資格不適格，公司于2015年11月27日召開第七屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關(guān)于再次調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案部分條款的議案》對本次非公開發(fā)行方案進行了調(diào)整，同時審議通過了《關(guān)于解除公司與部分特定對象(非關(guān)聯(lián)方)簽訂的附生效條件股份認購協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議的議案》，決定解除與華夏興邦、華夏綠色分別簽署的上述《認購協(xié)議》和《補充協(xié)議》。

此外，本次非公開發(fā)行事項在中國證監(jiān)會審核過程中，華夏興邦、華夏綠色的普通合伙人、有限合伙人均發(fā)生了多次變化，不符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十三條第二項關(guān)于“董事會決議確定具體發(fā)行對象”的規(guī)定。

公告還顯示，公司及中介機構(gòu)就本次發(fā)行方案與中國證監(jiān)會審核人員進行了溝通，公司認為華夏興邦、華夏綠色的認購資格不適格，上述《認購協(xié)議》和《補充協(xié)議》繼續(xù)履行的基礎(chǔ)已不存在。

青山紙業(yè)表示，公司董事會對本次非公開發(fā)行方案進行調(diào)整,并解除與華夏興邦、華夏綠色分別簽署的上述《認購協(xié)議》和《補充協(xié)議》，是為了確保本次非公開發(fā)行能夠取得成功，以促進公司的經(jīng)營發(fā)展，切實維護公司全體股東的合法權(quán)益。

同時，公司之所以解除與華夏興邦、華夏綠色分別簽署的上述《認購協(xié)議》和《補充協(xié)議》，其責任完全在于華夏興邦、華夏綠色違反了有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)要求。因此，該訴訟不會對本次非公開發(fā)行事項產(chǎn)生實質(zhì)影響。

調(diào)整源自定增新規(guī)

需要一提的是，10月底，證監(jiān)會保代培訓會曝光了三大窗口指導意見，主要對上市公司非公開發(fā)行的定價和發(fā)行對象作出了相應(yīng)規(guī)定，其中一條則為，董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產(chǎn)品等的，要求穿透，人數(shù)不能超200人，不能分級。

據(jù)了解，華夏興邦與華夏綠色均成立于2015年1月份，是資金為參與青山紙業(yè)此次定增設(shè)立的投資通道。出資人通過認購博時青山資本1號、2號專項資產(chǎn)管理計劃，從而參與上市公司此次定增。因此，從定增認購對象穿透的角度而言，這些出資人才是公司定增的參與者。

實際上，因為定增新規(guī)的出臺，導致部分上市公司定增不得不做出改變的案例也不在少數(shù)。

11月11日午間，招商地產(chǎn)就公告稱，公司擬對再融資方案進行調(diào)整，其中取消了對易方達海外投資(深圳)有限公司、上海鼎暉百孚財富管理有限公司的配套募資，同時縮減再融資規(guī)模25億元。

有券商人士向《證券日報》記者表示，一般來說，定增對象因為各種原因出局是比較常見的，但最終與上市公司陷入訴訟的并不多。可能是因為青山紙業(yè)此次定增價與市價存在較大價差，對定增對象來說比較有吸引力。